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　　去年底，“金剛玻璃作價(jià)30億元收購OMG新加坡，募資投向虛擬現(xiàn)實(shí)”的消息引起建材行業(yè)關(guān)注；近期，來自證監(jiān)會(huì)的重組方案否決通知又將金剛玻璃推入公眾視線。

　　“這是一場(chǎng)馬拉松，雖然在半路摔了一跤，但只要資產(chǎn)業(yè)績(jī)和前景好，就有能量繼續(xù)向前，就能跑到終點(diǎn)?！?/p>

　　這是金剛玻璃收到否決通知后，金剛玻璃第一大股東，也是這份重組方案實(shí)際操刀人羅偉廣在其微信朋友圈中發(fā)出的消息。受重組方案被否影響，金剛玻璃復(fù)牌當(dāng)天“一”字跌停。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，金剛玻璃原本預(yù)計(jì)通過這份謀劃了8個(gè)月余的資產(chǎn)重組方案打破的業(yè)績(jī)困局，可能又將被拉長(zhǎng)了。在行業(yè)整體效益低迷當(dāng)前，短期依靠主營業(yè)務(wù)提升公司業(yè)績(jī)難以實(shí)現(xiàn)，使得金剛玻璃后續(xù)資產(chǎn)重組動(dòng)作頗受關(guān)注。

　　一份被否的重組方案

　　金剛玻璃是我國從事高科技特種玻璃產(chǎn)品的國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品主要包括安防玻璃和光伏建筑組件，主要應(yīng)用于大型公共建筑設(shè)施，部分產(chǎn)品應(yīng)用于特種車輛、船舶、軌道交通行業(yè)。近幾年，公司的業(yè)績(jī)壓力變得越來越大，經(jīng)營困局亟待破解。

　　翻看金剛玻璃業(yè)績(jī)報(bào)表記者發(fā)現(xiàn)，2015年其凈利潤(rùn)462.13萬元，相比上年同期的1931.97萬元，凈利潤(rùn)同比下降76.08%，同時(shí)營業(yè)收入同比下降19.23%。在金剛玻璃近期發(fā)布的2016年中報(bào)也同樣給出了業(yè)績(jī)預(yù)減報(bào)告，預(yù)計(jì)1~6月歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為24.20萬元~266.30萬元，比上年同期下降67%~97%。

　　面對(duì)巨大的業(yè)績(jī)壓力，金剛玻璃不斷進(jìn)行轉(zhuǎn)型嘗試。

　　據(jù)報(bào)道，2014年3月，金剛玻璃因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化有限公司100%股權(quán)，公司先后發(fā)布了重組預(yù)案和草案。然而時(shí)隔1年之后，公司宣布重組告吹。

　　但是金剛玻璃的資產(chǎn)重組之路并未從此中斷。

　　2015年5月，公司停牌籌劃重大事項(xiàng)。當(dāng)年9月，羅偉廣受讓公司原控股股東所持的9.86%股份，成為第二大股東；今年1月，羅偉廣再度定向受讓1.38%股份，晉身為第一大股東及實(shí)際控制人。

　　在兩輪股份轉(zhuǎn)讓間隙，金剛玻璃拋出這樣一份重組方案：擬通過向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發(fā)行股份，購買其合計(jì)持有的喜諾科技100%的股權(quán)；向納蘭德基金發(fā)行股份，購買其持有的OMG新加坡36%股權(quán)。喜諾科技持有OMG新加坡64%的股權(quán)。在交易完成后，金剛玻璃將直接及間接持有OMG新加坡100%股權(quán)，OMG新加坡100%股權(quán)交易作價(jià)為30億元。

　　對(duì)于這份重組方案，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)給出的否決理由是：申請(qǐng)材料顯示，標(biāo)的公司盈利預(yù)測(cè)可實(shí)現(xiàn)性及評(píng)估參數(shù)預(yù)測(cè)合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條相關(guān)規(guī)定?！豆芾磙k法》第四條明確：上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一條碰不得的鐵律

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，金剛玻璃“易主+重組”雙軌運(yùn)作的最大挑戰(zhàn)是創(chuàng)業(yè)板企業(yè)不允許重組上市的鐵律。

　　由于審核標(biāo)準(zhǔn)上借殼等同于IPO，因此在部分資產(chǎn)IPO或名正言順借殼有被否風(fēng)險(xiǎn)的情況下，規(guī)避借殼的花樣與日翻新，并被投行人士稱之為“借殼2.0”新手法。

　　根據(jù)《重組辦法》，構(gòu)成借殼上市需滿足兩個(gè)條件：第一，上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更；第二，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。

　　因此，在羅偉廣實(shí)際控制人地位已確立的情況下，如何規(guī)避擬收購資產(chǎn)規(guī)模觸及紅線是核心所在。在此后公開披露的反饋意見中，監(jiān)管部門也特別要求公司說明“是否規(guī)避重組上市”，要求補(bǔ)充披露本次交易不構(gòu)成重組上市的理由和依據(jù)，是否存在規(guī)避重組上市的情形等問題。

　　“人為規(guī)避借殼是要被一棒子打死的。”一位投行人士對(duì)記者表示，“從證監(jiān)會(huì)的反饋意見里面提到的問題看，金剛玻璃可能故意繞借殼了。”

　　除此之外，OMG新加坡總估值暴漲，以及盈利預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性也廣受市場(chǎng)質(zhì)疑，而高估值、高承諾正是目前監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的現(xiàn)象。

　　據(jù)披露，OMG新加坡的估值在此次收購前的1年時(shí)間內(nèi)爆發(fā)式增長(zhǎng)了30倍，盡管其2013年度、2014年度、2015年的凈利潤(rùn)分別為-174.59萬元、3500萬元和1.16億元，但本次重組承諾的業(yè)績(jī)?yōu)椋?016年、2017年及2018年凈利潤(rùn)應(yīng)達(dá)2.8億元、3.1億元及3.42億元。

　　鑒于種種原因，有業(yè)內(nèi)人士表示方案被否“在意料之中”。

　　與各種“精明”方案相對(duì)應(yīng)的是來自證監(jiān)會(huì)嚴(yán)格審核的趨勢(shì)。今年6月證監(jiān)會(huì)針對(duì)并購重組辦法再次修訂公開征求意見，本次修改完善了交易規(guī)模的判斷指標(biāo)。對(duì)于所購買資產(chǎn)的規(guī)模，從原有的資產(chǎn)總額單項(xiàng)指標(biāo)調(diào)整為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤(rùn)、股份等5個(gè)指標(biāo)，只要其中任一達(dá)到100%，就認(rèn)定符合交易規(guī)模要件；除量化指標(biāo)外，還增設(shè)了主營業(yè)務(wù)根本變化的特殊指標(biāo)。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，在并購重組審核趨嚴(yán)的背景下，金剛玻璃成為今年第15家并購重組申請(qǐng)被否的公司，同時(shí)，也是第六屆并購重組委員會(huì)成立以來，第6家并購重組申請(qǐng)被否的公司。而去年全年，上市公司申請(qǐng)被否的企業(yè)數(shù)量?jī)H為22家。

　　一個(gè)待重啟的未來

　　重組方案被否的第二天，金剛玻璃董事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司本次重大資產(chǎn)重組的議案》，表示將繼續(xù)推進(jìn)本次資產(chǎn)重組。

　　公告表示，“本次重大資產(chǎn)重組擬購買的資產(chǎn)具備良好的發(fā)展前景，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)將有利于提升公司的盈利水平和整體經(jīng)營能力，有利于推進(jìn)公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，符合公司和全體股東利益”。而金剛玻璃的3位獨(dú)立董事也以相同的理由，同意公司繼續(xù)推進(jìn)重組事項(xiàng)。

　　對(duì)此，一位投行人士對(duì)記者也表示認(rèn)同，認(rèn)為“改方案繼續(xù)報(bào)”是最好的做法。

　　不過，也有專家表示，金剛玻璃想要帶著被否的重組方案重新闖關(guān)難度并不小?！爸亟M方案的交易作價(jià)等可能需要調(diào)整，或者拿標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績(jī)說話，證明標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾可實(shí)現(xiàn)性很大以及高溢價(jià)重組的合理性，大面積調(diào)整重組方案的話，短期內(nèi)很難再度重啟?！?/p>